Legalización de libros obligatorios de los empresarios

El pasado 16 de Febrero se publicó en el BOE la Instrucción de 12 de febrero de la Dirección General de los Registros y del Notariado, por la que se unificaron los criterios para la llevanza y legalización de los libros que obligatoriamente tienen que mantener los empresarios, logrando así la unificación de criterios y procedimientos de los mismos.


Dicha Instrucción se elaboró en base a las obligaciones recogidas en el artículo 18 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre de 2013, de Apoyo a los Emprendadores y su Internacionalización, que recoge la obligatoriedad de cumplimentar en soporte electrónico todos aquellos libros de contabilidad, contratos y actas que tengan las sociedades; y de igual forma realizar mandatoriamente su presentación por vía telemática para la legalización en el Registro Mercantil.


Artículo 18 de la Ley 14/2013 y su aplicación

La Ley, acerca de la legalización de libros obligatorios de los empresarios, señala que:

  • Todos los libros que deban llevar los empresarios con arreglo a las disposiciones legales aplicables, incluidos los libros de actas de juntas y demás órganos colegiados, o los libros registros de socios y de acciones nominativas, se legalizarán telemáticamente en el Registro Mercantil después de su cumplimentación en soporte electrónico y antes de que trascurran cuatro meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio.

  • Los empresarios podrán voluntariamente legalizar libros de detalle de actas o grupos de actas formados con una periodicidad inferior a la anual cuando interese acreditar de manera fehaciente el hecho y la fecha de su intervención por el Registrador.

  • El Registrador comprobará el cumplimiento de los requisitos formales, así como la regular formación sucesiva de los que se lleven dentro de cada clase y certificará electrónicamente su intervención en la que se expresará el correspondiente código de validación

Es importante destacar que el plazo para la legalización de los libros es de cuatro meses tras el cierre del ejercicio social, es decir, que si por ejemplo la sociedad tiene un ejercicio social coincidente con el año natural cerrándolo el 31 de diciembre de 2014, el último día para legalizar el libro de Actas será el 30 de abril de 2015. Por consiguiente, en cada ejercicio deberán legalizarse las actas del ejercicio precedente. Dicho libro podrá ser único para las actas de todos los órganos colegiados de la sociedad o también un libro para cada uno de los órganos colegiados. Eso sí, será necesario que en cada libro conste la fecha de apertura y cierre del ejercicio.

No obstante lo anterior, se establece también la posibilidad de en cualquier momento del ejercicio social legalizar libros de detalles de actas con actas del ejercicio corriente a efectos probatorios o de cualquier otra naturaleza.

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Este método de legalización de acuerdo con la Ley debería haberse aplicado desde el 29 de septiembre de 2013, pero al no estar unificado el proceso en todos los registros, no contar los mismos con los medios adecuados y sobre todo, al no existir una Ley de regulación transitoria ni un plazo de adaptación, cada Registro Mercantil ha estado aplicando sus propios procedimientos respecto del modo de implantación de la referida obligación, motivo por el que se publicó la referida Instrucción.

¿Qué pasa con los libros en formato papel?

Los libros encuadernados en blanco y ya legalizados sólo podrán ser utilizados para contabilidades, contratos y actas de ejercicios abiertos antes de 29 de septiembre de 2013. Una vez finalizado este último ejercicio social, se procederá al cierre de los mismos mediante diligencia que se acreditará, en el primer envío telemático de dichos libros, con la incorporación de un archivo que incluya la certificación del órgano de administración que haga constar dicha circunstancia.

Si en dichos libros se han transcrito con posterioridad al cierre del ejercicio social citado, asientos contables, contratos o actas de un ejercicio posterior, se procederá igualmente al cierre del libro en cuestión, trasladando dichos asientos, contratos o actas, al libro correspondiente que deberá enviarse telemáticamente.

Los libros registros de socios o de acciones nominativas, ya legalizados en blanco, podrán ser objeto de utilización para los negocios jurídicos sobre participaciones o acciones celebrados con anterioridad al 29 de septiembre de 2013. A partir de dicha fecha se procederá de forma similar a la anteriormente establecida para el libro de actas incluyendo la diligencia de cierre que debe incorporarse a los libros en blanco ya legalizados. Las mismas reglas serán de aplicación a los libros de contratos del socio único con la sociedad.

Pero como se ha señalado, los Registros no han seguido un criterio unificado por lo que en la propia Instrucción se recoge en relación a los ejercicios iniciados con posterioridad al 29 de septiembre de 2013 y cerrados hasta el día 31 de diciembre de 2014, que cuando por justa causa no sea posible la presentación en formato electrónico de los libros de llevanza obligatoria o de alguno de ellos, el registrador permitirá la presentación en formato papel de libros formados por hojas encuadernadas y cumplimentadas en los términos de artículo 333 del Reglamento del Registro Mercantil.


Actualización de julio 2015

Tras la suspensión de la aplicación de la Instrucción de la Dirección General de los Registros y del Notariado comentada en el artículo, decretada el pasado 27 de abril de 2015 por el Tribunal Superior de Justicia de Madrid, la DGRN ha procedido a publicar una nueva Instrucción de 1 de julio de 2015, para complementar y en su caso suprimir los puntos conflictivos de la Instrucción de febrero.


Así, en esta instrucción de julio se recoge, entre otros puntos, lo siguiente en relación con los libros legalizados en blanco que contengan asientos relativos a ejercicios posteriores al 29 de septiembre de 2013: Los libros legalizados en blanco (sean de actas, de registro de socios o de acciones nominativas o de otra índole), que contengan asientos relativos a un ejercicio iniciado después del 29 de septiembre de 2013 y cerrado no más tarde del día 31 de diciembre de 2014 que no hayan sido trasladados a un nuevo libro en formato electrónico, no precisan ser presentados de nuevo a legalización.


En el caso de que los empresarios no dispongan de hojas en blanco suficientes para incorporar todas las actas o asientos correspondientes al ejercicio 2014, podrán solicitar del Registro Mercantil la legalización de libros u hojas en blanco que resulten necesarias.” Esto implica que existe la posibilidad de utilizar los libros encuadernados y ya legalizados para contabilidades, contratos y actas de ejercicios hasta el 31 de diciembre de 2014, siempre que no se haya procedido a legalizarlos ya por medios electrónicos, siendo obligatorio este modo de legalización a partir del ejercicio 2015 en todos los casos.


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