La remuneración de administradores en relación con la LSC

Actualizado: may 27

Las últimas reformas de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) han establecido mayores requisitos en lo que se refiere a la remuneración de los Administradores. Además, recientemente el Registro Mercantil está rechazando la inscripción del nombramiento de un Consejero Delegado, si no se hace constar en la certificación del acuerdo o en la escritura que se ha celebrado el contrato a que se refiere el artículo 249 de la LSC.



A grandes rasgos, las líneas básicas de la regulación legal actual en lo que se refiere a la remuneración de los administradores desde el punto de vista de la Ley de Sociedades de Capital, es la siguiente:

Por regla general, el cargo de administrador o Consejero es gratuito, salvo que los Estatutos digan lo contrario.

La remuneración de administradores debe constar en los estatutos

Si en los Estatutos se establece que el Administrador o Consejero es remunerado, debe tenerse en cuenta que:

  1. Deberán establecer claramente el sistema de remuneración, los posibles sistemas (no únicos) son los siguientes: i) una asignación fija, ii) participación en beneficios, iii) retribución variable con indicadores o parámetros generales de referencia, iv) remuneración en acciones o vinculada a su evolución, v) indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador y vi) los sistemas de ahorro o previsión que se consideren oportunos.

  2. La remuneración de los administradores debe guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tenga en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.

  3. El sistema de remuneración establecido debe estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

  4. En todo caso, en la sociedad de responsabilidad limitada el establecimiento o la modificación de cualquier clase de relaciones de prestación de servicios o de obra entre la sociedad y uno o varios de sus administradores requieren acuerdo de la junta general.

Los Consejeros Delegados y los Consejeros con poderes tienen que tener un contrato

Independientemente de si el cargo es gratuito o remunerado. En los casos en que haya un Consejo de Administración: cuando un miembro del consejo de administración sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título (por ejemplo, mediante poder general), será necesario que se celebre un contrato entre este y la sociedad que deberá ser aprobado previamente por el consejo de administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación.

El contrato aprobado deberá incorporarse como anexo al acta de la sesión. En el documento se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. Además, el consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato. Finalmente, el contrato debe ser conforme con la política de retribuciones aprobada, en su caso, por la junta general.

Suscríbase a nuestra Newsletter y recibirá en su correo las últimas noticias y tendencias del mercado junto con una selección de nuestros mejores artículos para su empresa:

EMPEZAR A RECIBIR LA NEWSLETTER DE IVC

Más artículos sobre Cumplimineto de la normativa legal y fiscal:

  • La administración electrónica al alcance de todos

  • El control legal de las pérdidas en las Sociedades de Capital

Inscríbete en Insights