El Proyecto de Código Mercantil

Actualizado: jun 23

El Consejo de Ministros aprobó el pasado 30 de mayo el Anteproyecto de Ley del Código Mercantil. El proyecto de Código, en caso de que se apruebe, va a suponer una verdadera revolución del Derecho Privado y, en parte, de la propia configuración de las competencias del Estado.


¿Por qué?: Porque reduce el ámbito del derecho civil y amplia el del mercantil, unifica la normativa mercantil con derogación de la legislación dispersa actual, y supone una ampliación de las competencias del Estado (que tiene la competencia exclusiva en materia mercantil) por vía de la ampliación del propio ámbito de aplicación del derecho mercantil, en aras de la unidad de mercado de la que tanto se está hablando en los últimos años.



El proyecto es muy amplio, pero de una primera lectura pueden extraerse muchas novedades.

Desde un punto de vista formal, la estructura de los artículos supone una novedad. Sigue, al parecer, el sistema del Código Civil Holandés. Cada artículo tiene un número principal que puede ser común en varios artículos, y un número secundario específico. Por ejemplo: en la transmisión de empresa, el artículo 132-1 se refiere al objeto de la transmisión; el artículo siguiente, sobre forma y publicidad de la transmisión, es el 132-2; etc.

En referencia al propio contenido del proyecto, son novedosas las siguientes ideas:

1.- El Código ya no regula solo empresarios y actos de comercio; regulará en general el mercado, entendido éste como el ámbito en el que los operadores -empresas, empresarios y profesionales-, entablan relaciones jurídico-privadas. Por lo tanto, regulará también a los empresarios agrícolas, artesanos, intelectuales, científicos y profesionales, siempre que presten servicios o comercialicen bienes dirigidos al mercado.

2.- Integra todas las instituciones mercantiles: el estatuto del empresario y su responsabilidad, la empresa, las sociedades de personas y de capital, condiciones generales de la contratación, competencia, propiedad industrial, obligaciones y contratos, tipos específicos de contratos, instrumentos de pago y de crédito; régimen de las sociedades cotizadas, prescripción y caducidad.

3.- El proyecto de Código unifica la normativa, pero también, incluye novedades muy significativas en la mayoría de las materias:

  • En materia de Registro Mercantil: incorpora los medios tecnológicos, como la plataforma electrónica central para acceso público a las consultas, y el soporte electrónico para la hoja individual en el sistema de llevanza, la constancia de inscripciones o la expedición de certificaciones o notas informativas.

  • En materia de contratos: regula formas de contratación específicas en operaciones sobre bienes inmateriales, o prestación de servicios electrónicos.

  • Respecto de las sociedades: regula tanto las sociedades de personas como las de capitales; introduce novedades importantes en la forma de adoptar acuerdos; trata de dar mayor protagonismo a los medios electrónicos para dinamizar el cumplimiento de obligaciones información; se incrementa la cifra de capital en las sociedades anónimas a 120.000 €. Se regulan de forma específica las sociedades cotizadas.

  • En materia de títulos valores e instrumentos de pago y crédito: se regulan por primera vez en el Código las tarjetas, sean de pago o de crédito a corto plazo y se simplifica y unifica el régimen de las letras de cambio, y el del libramiento, la transmisión, el aval, el pago y la falta de pago de estos títulos.

Es destacable el mérito de la Comisión de Codificación en la elaboración de este proyecto de Código que, sin duda, va a ser objeto de un interesante debate, no solo en el ámbito profesional, sino también en el político, en los próximos meses.

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